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我國一人有限責任公司的立法特點

發布時間:2018年7月2日 大理公司法律顧問律師  
  關鍵詞: 一人公司 立法特點
  內容提要: 我國新《公司法》順應世界一人公司發展的潮流,首次承認一人有限責任公司的法律地位,F行一人有限責任公司的立法,對一人公司的性質進行了嚴格限定,其股東多元化,限定有最低注冊資本和繳納方式,限制股東設立一人公司的數量,增強了公司的透明度,簡化了公司機構,建立了一人公司法人人格否認制度。但是,其仍然有進一步完善的空間。
  我國新《公司法》順應世界一人公司發展的潮流,首次承認一人有限責任公司的法律地位,并且用了7個條文對一人有限責任公司的定義、設立、公司注明或載明、公司章程、股東行使職權、財務會計制度、股東的民事責任等內容進行了規范。這標志著我國公司制度的進一步趨向完善,也必將對我國的市場經濟的發展起到重要的促進作用。
  一、我國新《公司法》對一人有限責任公司規范的特點
  (一)對一人公司性質的嚴格限定
  新《公司法》將我國承認的一人公司明確限定為有限責任公司,其不僅將一人公司列在第二章“有限責任公司的設立和組織機構”的第三節中,而且還在第58條明確規定:“一人有限責任公司的設立和組織機構,適用本節規定;本節沒有規定,適用本章第一節、第二節的規定”。這就將一人公司嚴格地限定在有限責任公司的框架之下。
  從世界范圍看,在有些國家,一人公司不局限于有限責任公司。例如,率先以成文立法的形式肯定一人公司法律地位的列支敦士登于1925年11月5日制定、1926年1月20日實施的《關于自然人與公司的法律》規定:股份有限公司和有限責任公司都可由一人設立,并可由一個股東維持公司的存續,而股東不承擔個人責任。[1]荷蘭于1986年5月16日修正該國民法,承認有限公司及股份有限公司可以一人公司形態設立。日本從“便于中小個人投資者創設不愿他人人股的股份公司”和“便于現存企業創設全資子公司”的目的出發,于1938年刪除了商法第404條公司股東成為一人時即可解散的規定,承認了變更設立的一人股份公司的存在。1990年,又將商法典原第165條關于設立股份公司應有7人以上的發起人的規定修改為“設立股份公司,應由發起人制作章程”,同時刪除了原有限公司法第8條關于有限公司股東人數下限的限制。但日本的一人公司有其獨特之處,即不僅允許一人有限公司,而且還允許一人股份公司;不僅承認變更設立的一人公司,而且還允許初始設立一人公司;并沒有在法律上直接明文規定一人可以設立公司,而是通過對公司發起人下限的廢除和對公司解散條件的修正,間接承認了一人公司的設立。另外,加拿大的《商業公司法》、意大利的《民法典》、俄羅斯的《聯邦股份公司法》、南非的《公司法》、均承認一人有限責任公司和一人股份有限公司。而澳大利亞、韓國和巴西則只承認一人股份有限公司。

  在20世紀70年代以前,德國公司法沒有關于一人公司的明確規定。據統計,至1960年代中期一人公司已占德國全部有限公司總數的1/4,至1972年一人公司上升到20000家。[2]同時,德國的法院判例也開始承認一人公司的法人資格。在此情形下,德國學界及實務界不得不考慮一人公司的問題,遂于1969年《新德意志組織變更法》中明文規定,資合公司可以變更組織為個人企業或一人公司;1972年由“有限公司修正研究社團” (areitskreis gmbh reform)提出修正案,建議應修改有限公司法正式承認設立一人公司。1980年,《有限責任公司增訂法》獲得通過,次年1月1日即正式生效。該法第一條即明文規定:“有限責任公司得依本法規定——由一人或數人設立!彼允許有限責任公司在設立后變更為一人公司,即公司中的一個股東保留自己的股份,并受讓其他股東股份,使公司全部股份歸屬于一個股東。股份有限公司也可以按《有限責任公司法》變更為一人公司,但其性質則從股份公司轉變為有限責任公司。德國承認一人公司主要有兩點理由:一是為鼓勵中小企業充分發展,二是可將一人公司置于法律控制之下,使一人公司股東不致于利用該公司的有限責任詐害債權人?梢,德國的公司法對于一人公司的承認也只是停留在有限責任公司的范疇內,所不同的是允許有限責任公司和股份有限公司在設立后變更為一人公司,但其性質必須是有限責任公司。
  與我國規定相類似的是比利時的法律。比利時于1987年6月14日也正式通過法案,承認有限責任公司設立時可以選擇設立一人公司,但該規定不適用于股份有限公司。
  與一般的有限責任公司和股份有限公司不同,一人公司有其自身的法律特征,這主要表現在:
  (1)股東的惟一性。不論是形式一人公司還是實質一人公司,在其成立或存續期間,公司的股東僅為一人,或者雖然形式上或名義上為二人以上,但實質上,公司的真實股東僅為一人。
  (2)集董事與股東于一身。由于一人公司的股東系一人,所以,在一般情形下公司董事職務往往由股東自身兼任,而且大多為該公司之惟一董事。
  (3)責任的有限性。一人公司如屬有限責任公司,其股東以其出資為限對公司的債務承擔有限責任,公司以其全部資本為限對公司債務獨立承擔責任。此特征與一般有限責任公司無二。

  此外,一人公司雖然是由一個股東所控制,但并不意味著這一股東就可以為所欲為,其行為受公司法的制約,它除了必須遵守公司法幾個基本原則以外,還應遵守其他幾個特殊的原則:
  (1)一人出資原則。不論是一人發起設立,還是股份公司或有限責任公司的全部股份轉歸一人所有,公司成立時的資本額必須不低于有關行業法律法規規定的最低資本額的要求。公司股東負有單獨繳足此款的義務。
  (2)資本保持原則。已經投入公司的注冊資金不得收回。一人公司的股東不得以其為公司惟一股東的便利,非經法定程序,隨意動用公司財產,或者不經法律或公司章程規定程序收回投資。
  (3)分離原則。與多人有限責任公司一樣,作為獨立法人的一人公司,在法律上與其獨一無二的股東是相互分離的。其具體表現是:公司財產與股東私人財產分屬不同的權利主體,二者應該是嚴格分離的;公司債務原則上只能由公司承擔,而股東的個人債務則由股東個人承擔,二者也是涇渭分明的。
  (4)公司章程公證登記原則。由于一人公司沒有公司合意,只有股東一人的意思表示,為了防止損害他人和社會公共利益,須將關于公司成立及公司組織和公司制度諸方面的股東個人的意思表示,經公證后,存于公司登記機構公證處備查。
  (5)接受監察原則。一人公司如屬有限責任公司范疇,就應該具備有限公司的一些基本制度要求,其中的監察機關應屬應有之義。但鑒于其特殊性,可在相關機構中聘請監察員為一人公司的監事。
  一人公司與個人獨資公司有著顯著的區別:
  首先,法律性質不同。一人公司需要原則滿足《公司法》為股權多元化的公司設置的公司基本制度、公司財務會計制度以及公司治理制度;而個人獨資企業只適用個人獨資企業法,只受該法的調整和約束。
  其次,民事責任能力不同。一人公司是獨立的企業法人,具有完全的民事責任能力,是公司中的特殊類型;而個人獨資公司則不是獨立的企業法人,不能以其財產獨立承擔民事責任,而是投資者以個人財產對企業債務承擔無限責任。
  最后,承擔的稅收義務不同。一人公司及其股東須分別就其公司所得和股東股利分別繳納法人所得稅和個人所得稅;而個人獨資企業自身不繳納法人所得稅,只待投資者取得投資回報時繳納個人所得稅。

  因此,為了將一人公司置于法律控制之下,使一人公司股東不致于利用該公司的有限責任詐害債權人,逃避稅收,規避社會責任,完全有必要對一人公司的性質加以限定,這樣既有利于鼓勵中小企業充分發展,又可以以法律手段對一人公司進行有效的控制。
  (二)一人公司股東的多元化
  新《公司法》第58條規定:一人有限責任公司是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。它包含三個方面的內容:
  (1)一人有限責任公司的全部股份或者出資,只屬于一個投資主體,并以出資額為限承擔法律責任。這個投資主體可以是自然人或者是法人。這是我國《公司法》首次規定自然人和法人可以投資設立一人有限責任公司。此前,《公司法》規定國家授權投資的機構或者國家授權的部門可以出資設立國有獨資公司!锻赓Y企業法》中規定外資企業是指依照中國法律在中國境內設立的全部資本由外國投資者投資的企業。由此可見,當時只有國家和外資企業可以設立一人有限責任公司,而國內的其他企業和個人,則不得設立一人有限責任公司。
  (2)設立一人有限責任公司的自然人,應該具有完全民事行為能力。本條規定,一個自然人股東設立的有限責任公司,適用《公司法》第二章“有限責任公司的設立和組織機構”的第三節“一人有限責任公司的特別規定”的規定;本條沒有規定的,適用第二章第一節“設立”和第二節“組織機構”的規定,即:股東出資要達到法定資本最低限額;有公司名稱;建立符合有限責任公司要求的組織機構;有公司住所等。
  (3)法人是相對于自然人的一種民事主體,在實踐中,有眾多的公司為了擴大自身的經營范圍和經營領域,化解投資風險,追求利潤最大化,希望設立全資子公司,修改后的《公司法》順應了它們的要求,使投資更加多元化、規范化。
  從國外的立法情況看,在承認一人公司的國家和地區,大部分承認自然人與法人均可設立一人公司。如日本《有限公司法》、《商法典》,韓國《商法》,美國《示范公司法》,德國《有限公司法》、《股份法》均規定一人公司的股東可以為自然人,也可以為法人。但有的國家公司法則在一方面規定一人公司股東可為自然人的同時,又明確限定一人公司股東若為法人時,不得為另一個一人公司的股東。如俄羅斯《聯邦股份公司法》第10條規定:一人公司股東可為自然人,或非一人公司之法人;同條第2款還規定:公司不得由另外一個由一個人組成的經營公司作為惟一的發起人。而另有一些國家和地區的公司法規定,國家和合伙也可作為一人公司的股東。如美國紐約州和特拉華州公司法就規定,一人公司的股東可以為自然人、法人或合伙。法國公司法則規定一人公司股東可以為自然人、非一人公司之法人或國家。[3]

  (三)限定最低注冊資本和繳納方式
  新《公司法》第59條第1款規定:“一人有限責任公司的注冊資本最低限額為十萬元人民幣。股東出資應當一次足額繳納公司章程規定的出資額”。
  該規定是對一人公司資本制度方面進行的規制。公司注冊資本代表了一人公司清償對外債務的能力。目前我國《公司法》對股東的出資實行的仍是嚴格的法定資本制,但有向折衷資本制轉移的趨勢,即股東出資除以貨幣形式外,還可以非貨幣財產形式出資。但考慮到一人有限責任公司的風險i生和保障債權人的權益,新《公司法》除對普通公司適用折衷資本制外,對一人有限責任公司仍適用嚴格的法定資本制,規定一人股東出資的注冊資本的最低限額,并將公司注冊資本記載于公司章程,以防止一人有限責任公司設立中的欺詐和投機行為,對公司債權人的利益和交易安全進行保護。這種立法對數額下限和繳納方式的規定是一人公司的進入障礙,也是平衡立法的舉措。而我國的《獨資企業法》規定獨資企業承擔無限責任,但沒有規定出資數額。從這一角度看,這兩種單一投資主體必須會根據自身的經濟實力和其他因素在一人公司和一人獨資企業之間作出選擇。
  根據新《公司法》的規定,股東應當一次足額繳納公司章程規定出資額,如果虛假出資則應承擔相應的法律責任:公司的發起人、股東虛假出資的,未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財產的,由公司登記機關責令改正;對虛假出資的處以虛假出資金額5%以上15%以下的罰款。
  (四)限制股東設立一人公司的數量
  新《公司法》第59條第2款規定:“一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司”。
  隨著允許設立一人公司的國家日益增多,各國公司法為了保護債權人利益,強化了一人股東對公司的義務和責任。因為,一人公司的運作方式不同于股東在兩人以上的有限責任公司,缺乏股東之間的相互制約,存在投資上的隨意性,如果發生同一投資人的兩個公司進行交易,掏空其中一家公司,會損害債權人的利益。因此,我國新《公司法》規定,禁止一人有限責任公司作為惟一股東再設立一人有限責任公司。同時,在法律上不允許一個自然人擁有多個一人有限責任公司,主要是考慮到一人有限責任公司的無限責任的特征,如果允許自然人同時擁有不同的一人有限責任公司,則其所有的無限責任等于形同虛設,也無法保護債權人的利益。

  從國外立法看,像我國這樣明確地規定禁止濫設一人公司的還不多。法國《商事公司法》、俄羅斯《聯邦股份公司法》和歐盟的《歐盟第12號公司法指令》與我國該規定有相似之處。
  (五)增強公司的透明度
  新《公司法》通過書面記載、公開登記、會計審計、告知債權人制度,增強公司運作的透明度。
  新《公司法》第60條規定:“一人有限責任公司應當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資,并在公司營業執照中載明!
  新《公司法》第62條規定:“一人有限責任公司不設股東會。股東作出本法第三十八條第一款所列決定時,應當采用書面形式,并由股東簽名后置備于公司!
  這是對一人有限責任公司的又一限制性規定,也可叫做身份限制。一人有限公司的特點是股東的惟一和股東對公司債務承擔有限責任,出于誠信和促進社會經濟穩健發展的考慮,對于股東及出資情況也應當以一定的形式向社會公示,以便對方根據實際情況來決定自己的行為。同時,將一人有限公司的股東及其出資情況予以公示,也利于債權人及時保護自身的利益,因一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的,應當對公司債務承擔連帶責任。
  為了使公司債權人在與一人有限責任公司進行交易時,充分了解一人有限責任公司的經營狀態,我國新《公司法》規定了一人有限責任公司的公示制度。該公示制度包括三方面的內容:一是設立時公示,即一人有限責任公司在設立時應公開登記,并記載于公司登記機關的登記簿上,以備公司債權人或其他相關人查閱。二是公司設立之后而成為一人有限責任公司(即存續的一人有限責任公司),也應就該事實向公司登記機關進行登記,并且在公司自己保管可公示于社會公眾的登記簿上,進行商事登記信息披露,以降低債權人和交易人的風險。三是一人有限責任公司在作出重大決定時的公示,即股東在作出諸如決定公司經營方針和投資計劃;審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;對公司增加或者減少注冊資本作出決議;修改公司章程;對公司合并、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議;公司章程規定的其他職權時必須采用書面形式,并由股東簽字后置備于公司。同時,由他自己和由他代表的公司簽定的交易合同,也應以書面形式記錄。這些記錄應當備于公司公共場所或者能被公眾能夠所知悉的地方,以便公眾及時了解一人有限責任公司的經營狀況。這樣既有利于降低交易者和債權人的風險,也有利于公眾對公司情況的監督和公司股東的自身警醒。

  新《公司法》第63條還要求,一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告,并經會計師事務所審計。審計的內容包括:第一,審查企業會計報表,出具審計報告;第二,驗證企業資本,出具驗資報告;第三,辦理企業合并、分立、清算事宜中的審計業務,出具有關報告;第四,法律、行政法規規定其他審計業務。
  通過上述一系列的透明化制度,使一人公司能置于債權人甚至公眾的監督之下,降低了單一投資者損人利己的不法交易行為的可能性。這些較為嚴格的制度可以視為一人公司股東享有有限責任利益所應付出的“對價”。這也充分反映了我國立法者對債權人利益和社會公共秩序特意保護的良苦用心。
  (六)簡化公司機構
  新《公司法》第62條規定:“一人有限責任公司不設股東會!边@是關于公司機構的規定。
  實踐中,由于股東多元化公司股東之間的利益不同,極易導致股東間的權利義務之爭,或者決而不斷,或者相互推諉,從而妨礙了公司的效率。而一人有限責任公司投資主體的惟一性則有助于簡化公司內部法律關系,不存在股東沖突問題。這也可以看作是一人有限責任公司在治理中的優勢。
  從國外的立法來看,各國和地區大多未對一人公司的機構設置作出特別規定,因此,一人公司的機構設置普遍適用普通公司的規定,只有個別國家和地區有特別規定。如法國《商事公司法》第34條第2款規定:“當公司只有一人時,該人取名為一人股東。一人股東行使本章條款賦予股東大會的權力!薄缎录悠鹿痉ā返145條規定:如果公司只有一個股東,那么這個股東可以兼任惟一董事。第182條規定:如果公司只有一個股東,則該股東出席或其代理人出席即認為股東會召開。我國香港地區《公司條例》第114aa條規定:即使公司的章程細則有任何相反規定,如公司只有一名成員,一名成員親自出席或代表出席,即構成公司會議的法定人數。第158(2b)條規定,凡某公司屬只有一名成員的私人公司,而該成員是該公司的惟一董事,登記冊須就該公司的備任董事依法記載詳情。[4]
  可見,我國新《公司法》關于一人公司機構的規定,與其他國家和地區的規定所相同的一點是:一人公司的機構設置普遍適用普通公司的規定;所不同的是:我國新《公司法》僅就一人公司的股東會作了特殊的規定,而對于其他機構則未作出特殊的規定。這既是我國新《公司法》的一個特點,也是一個缺憾。

  (七)建立了一人公司法人人格否認制度
  新《公司法》第63條規定:“一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的,應當對公司債務承擔連帶責任!边@是關于一人有限責任公司的股東的民事責任的規定。
  所謂法人人格否認制度,是指股東利用控股權濫用法人人格從事違法或規避法律行為,致使法人獨立財產不足以清償債務時,責令股東負無限責任。由于一人公司的特殊性,如果一人公司單一股東投資者試圖將股東等同于公司,股東權益等同于公司權益,這不僅嚴重背離了公司與股東分離的原則,也導致公司與股東人格差別客觀上不明了,法人獨立存在的根據喪失殆盡。為了保護債權人的合法權益,懲罰惡意投資者,有必要賦予債權人以實施事后救濟,對投資者直接追索權利。因此,在一人公司發生債權債務關系后,如果一人公司的債權人有理由相信一人公司的存在,采用欺詐、侵吞公司財產、混同公司與股東財產,制造破產假象等手段,損害了債權人的合法利益,則可以運用公司法人人格否認理論,直接對一人公司股東提起訴訟。但是,公司法人人格否認法理不是對公司法人人格制度的否定,而只是對這一制度必要的補充和完善,是對失衡的公司利益關系的一種事后規制。
  由于一人有限責任公司股東的惟一性,惟一股東的意思便是公司的意思,這樣容易造成一人有限責任公司業務與惟一股東的業務多方面的混同,諸如經營業務完全一致,公司資本號惟一股東生活費用的混雜使用,公司營業場所與惟一股東居所的合一,公司交通工具號惟一股東的個人交通工具混用等。由此,使公司相對人難以分清與之交易的對象是公司還是股東個人,也無法保證公司財產的完整性,最終導致公司債權人承擔較大的經營風險;同時,為了避免因公司經營失誤而不致危及惟一股東在公司之外的財產,因此,極有必要將公司財產與惟一股東的個人財產相分離,這樣既符合一人有限責任公司的有限責任的性質,又有利于相對債權人利益的保護。但是,在實際生活中,很多一人有限責任公司的股東與公司財產無法分清的事實,為了保障公司債權人的利益,防止公司股東以此逃避債務,法律有必要規定一人有限責任公司的惟一股東承擔一定的所謂“無限責任”,這就是上述的《公司法》第63條的關于一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的,應當對公司債務承擔連帶責任的規定。

  這里實際上是把本應作為相互獨立的公司及其股東視為同一主體,對公司債務承擔連帶責任。它是保證債務履行的一種手段。在這里的所謂“連帶責任”,實際上就是一種無限責任,亦即只要惟一股東無法證實自己的財產是與公司財產分離的,而公司的財產已經不足以償還債務時,惟一股東對這些債務就應當承擔無限責任,即用自己的個人財產來補償以公司財產不足以清償的而應當承擔的其余債務。
  這里必須說明的是,一人有限責任公司的法人人格的否認與其他公司的法人人格否認在舉證責任的承擔上是不同的。一人有限責任公司的股東負有證明公司財產獨立于自己財產的舉證義務,如果股東不能證明公司財產是獨立于股東自己財產的,應當對公司債務承擔連帶責任。而其他公司的法人人格否認的舉證責任則由提出該主張的當事人承擔,即債權人或者他人認為股東濫用了公司法人的獨立地位和股東有限責任,逃避債務,損害了債權人利益的,同時負有對該主張的舉證義務。這里有著舉證倒置的性質,即惟一股東只有在出具了充分的證據證明自己的個人財產與公司的財產是分離的情況下,對公司的債務才能夠承擔有限責任,否則,當惟一股東拿不出或者沒有相關證據證實其自己個人財產與公司財產是分離的,該惟一股東就要對公司的債務承擔無限責任(連帶責任)。這是我國對于一人有限責任公司制度的獨創性規定,具有我國的獨有特色。應該說,這是與我國的信用制度尚不健全,誠信狀況不盡如人意的現實情況密切相關的。
  鑒于有此規定,一人有限責任公司的惟一股東要特別注意的是,在經營中不要用公司的名義購買自己和家庭日常的生活用品,如自己或家庭使用的汽車、房屋、服裝、生活必需用品等,即不要在公司的賬面上出現用于購買個人或家庭財產的票據或證明文件,以此即可以從一個方面證實自己的個人財產與公司財產產權的清晰與分離,以避免在公司出現債務時危及到自己的日常生活和生存,而得以充分利用公司有限責任的優勢。
  二、進一步完善我國一人公司制度的建議及其發展前景之展望
  (一)對完善我國一人公司制度的建議
  盡管我國新《公司法》對一人有限責任公司作了較多規定,然而仍有一些問題需要完善。
  1.出資方式的規定顯得單調、劃一,且不夠明確
  由于這是對一人有限責任公司的特殊規定,雖然前面有“本節沒有規定,適用本章第一節、第二節的規定”的內容,但從規定內容看,給人一種一人有限責任公司的注冊資本只能夠以貨幣為出資形式,而不能以其他諸如實物、知識產權等為出資形式的印象。這里要么明確規定“一人有限責任公司只能以貨幣為其出資方式”;要么從進一步鼓勵投資和公民創業精神出發,明確規定一人有限責任公司也可以與其他類型公司一樣,以實物、知識產權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。

  2.建立相應的監督機制
  一人公司與一般公司最大的區別在于股東單一,在一般情況下,董事職務均系由該股東自身兼任,而且大多為該公司之惟一董事。因此,一人公司的利益與股東利益是合而為一的,在此情形下,若董事業務能力欠佳而造成公司虧損時,不僅將造成股東自身利益虧損,而且會造成與其有交易行為第三人或債權人面臨利益損失的風險。為了保護相對交易第三人、公司債權人的利益,維持社會經濟秩序,許多國家都規定一人公司也須設立監察機關。法國于1984年為配合歐共體第四號指令(指令第51.11條),再度修改公司法,在新公司法第64條中規定:公司營業年度結束后,決算結果若該年度資產負債中之資產達1000萬法郎,或稅后營業額達2000萬法郎,或該年度員工人數達50人以上,一人公司前三者中若有其二者,則必須遴選一名以上會計監察人。同時還在該法65條第2項第1款規定:一人公司的單一股東及其配偶、直系尊親屬、直系卑親屬、直系第四親等旁系親屬及第四親等旁系親屬,皆不得擔任會計監察人。
  奧地利公司法第86條及第268條規定,任何公司均必須設立監察會,其基本人數視公司規?啥3名、7名、12名或20名不等;一人公司的單一股東若欲擔任董事一職時,公司須外聘三名監察員;若單一股東擔任監察員時,則須外聘董事。
  瑞士1936年的債務法第625條規定,股份公司必須設立監察機關,即使事后因股份集中為一人所有而成為一人公司的,仍須設立監察組織。而在有限責任公司中,監察機關則為任意機關,由該公司自行決定;有限公司成為一人公司時,可由其單一股東決定是否遴選監察員;只要公司章程同意,股東也可自任監察員。
  從上述各國的規定來看,建立相應的監察制度,是一人公司制度的發展趨勢和必要內容。針對我國情況,一方面可以在公司內部由股東以外的公司管理人員和雇員,民主選舉監事會或監事,對股東的決議進行內部監督;另一方面,通過公司稅務機關、稅務咨詢公司、會計師事務所等從外部加強對一人公司財務會計制度的監督和培訓。從目前的實際情況看,對一人公司股東責任加以監督的最有效的途徑是嚴格健全公司的財務會計制度。當然《公司法》對此可以只作一般性的原則規定,具體問題和制度由相關會計制度的法律、法規去調整,可在以后修改《會計法》等法律、法規時,予以具體、詳細的規定。
  (二)我國一人有限責任公司的發展前景之展望

  我國《公司法》既已承認一人有限責任公司的獨立地位,這是我國公司制度的一大改革和進步。據相關媒體報道,截止2006年2月15日,自2006年1月1日新《公司法》正式實施以來的一個半月以來,北京市登記注冊的一人有限責任公司有270家。[5]在浙江省,據省工商局統計,僅2006年一季度,全省就注冊成立“一人公司”1888家,其總注冊資本達到了2.5億元。其中單個自然人投資的有1724家,單個法人投資的有164家。截止3月底,僅杭州一地已經注冊的一人有限責任公司已有566家,注冊資本達到68763萬元。在此背景下,浙江省個體工商戶數量有所下降,到3月底,個體工商戶總數比年初減少了9700多戶,資金總額減少4.58億元,其中有一部分人轉為注冊“一人公司”。[6]可見,在民營經濟較為發達的地區,一人有限責任公司備受投資者青睞,其發展前景是樂觀的。
  筆者相信,隨著我國法制和信用制度的不斷完善,目前套在一人有限責任公司頭上的一系列枷鎖和制約,也必將成為歷史的陳跡。因為,只有能夠充分發揮和激勵社會資源作用的法律制度,才能夠得到歷史的承認并得以發展。


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