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股權轉讓未登記,不影響行使股權?

發布時間:2018年5月25日 大理公司法律顧問律師  
 案情:
     南京某消防燈具有限公司職員孫亞,于2004年1月18日,與公司股東徐輝簽訂了股權轉讓協議,接受燈具公司25%的股權,孫亞為此支付了徐輝20.5萬元。合同簽訂后,孫亞如約支付了款項,而公司并沒有辦理股東變更手續。為此,孫亞將消防燈具有限公司以及徐輝告上了法院,訴稱,被告徐輝未履行合同義務,并未至工商部門辦理股東變更登記手續,亦未告知原告公司增資擴股事宜,違反了合同約定。根據被告公司增資至1140000元,原告轉讓3%股份給張趕后持有被告公司股份22%,價值為250800元。請求依法判令:解除原告與被告徐輝簽訂的股權轉讓協議;兩被告返還原告股金25.08萬元;兩被告賠償原告利息損失。
    被告徐輝、消防燈具公司辯稱,原告的股金應為170800元,占公司股份的14.23%。原告系被告新科公司的業務員,但在公司每年的財務憑證“稽核”一欄均簽字審核證明,原告已行使了股東職責。原告的股東身份未在工商部門辦理登記手續,并不影響其股東資格,原告的股東身份已通過股權轉讓協議和出資證明書等一系列材料予以確認,故請求法院駁回原告的訴訟請求。
南京白下法院經過審理后認為,原告與被告徐輝簽訂的《股權轉讓協議書》系雙方當事人的真實意思表示,未違反法律的禁止性規定,合法有效。協議簽訂后,原告已向被告徐輝支付了股權轉讓金,被告消防燈具公司亦向原告出具了《出資證明書》,雙方已實際履行了該協議。此后,原告亦參與了公司的董事會決議,并將其所有的3%股份轉讓給案外人余敏,由此可見,原告已實際行使了股東權利。在工商部門辦理股東變更登記手續以及公司重大決策的告知義務主體均為被告消防燈具公司,而不是被告徐輝。原告提供的證據尚不足以證明被告徐輝存在違約行為,現以被告徐輝違約致其不能實現合同目的為由主張解除其與被告徐輝簽訂的股權轉讓協議,兩被告返還股金并賠償利息損失的訴訟請求,無事實與法律依據,法院不予支持。遂依法駁回原告的訴訟請求。
   
    點評:
     該案所涉主要為股權變動及股權變動與股權登記之影響的問題。公司的股權登記一般分為兩種,包括內部登記和外部登記。內部登記一般是指登記義務人對公司股權構成及其變動情況、股東信息等記載于股東名冊的制度。外部登記是指公司登記機關依照的程序和要求,對公司股權的初始設立、變更或注銷等重要事實記載于商業登記簿冊,并予以公示的制度。但不論是外部登記還是內部登記,體現的均是登記行為在不同范圍內的對抗效力,而不是股權變動的標志。
    該案中,原告即認為被告未履行股權變更登記手續,違反了合同約定,從而主張解除股權轉讓合同。而股權變動的標志應以股權的交付作為股權變動的認定標準。而股權轉讓合同中股權交付的具體判斷依據,應根據轉讓雙方的意思表示和履行行為來判斷,其中股權轉讓合同的約定內容是確定交付標準的主要依據,并根據該約定是否履行來判斷股權是否已經交付。實踐中,如轉讓方已就股權轉讓變更事項通知公司,則可推定股權已經在雙方之間完成交付。



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