大理公司法律顧問律師
法律熱線:
律師文集
文章詳細

股東虛假出資應當承擔哪些民事法律責任?

發布時間:2018年4月15日 大理公司法律顧問律師  
  股東虛假出資應當承擔哪些民事法律責任?
  為保證公司資本的充實,維護社會主義市場經濟秩序,保護公司出資股東、債權人和社會公眾的利益,保障交易安全,虛假出資的股東應當承擔相應的民事法律責任。該責任可分為對內責任和對外責任兩大方面:
  (一)對內責任
  對內責任是指虛假出資股東在公司內部應對其他股東及公司承擔的責任。主要有以下兩個方面:
  1、對其他股東承擔出資違約責任。股東的虛假出資行為違反了股東之間的出資協議。無論是有限責任公司或是股份有限公司,公司章程是規范公司組織關系和活動方式的總規則,是公司存續和開展經營活動的基本依據,是公司行為的根本準則。公司章程由全體股東或發起人共同約定且簽署,是全體股東之間的協議,其效力及于公司和所有股東!豆痉ā返28條第1款規定:“股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額!钡2款規定:“股東不按照前款規定繳納出資的,除應當向公司足額繳納外,還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任!币虼,只要有股東虛假出資行為,在協商無果的情況下,其他股東即可提起違約之訴,虛假出資的股東無論主觀是否存在過錯,均應對其他股東承擔違約責任,賠償其他股東因此而受到的經濟損失,包括追繳出資、損害賠償。
  2、對公司承擔侵權責任。侵權行為一般是指行為人由于過錯侵害他人的財產、人身,依法應承擔民事責任的行為。虛假出資行為實質上是對公司財產的占有和侵犯,構成對公司的消極侵權。從侵權行為構成要件上來分析:首先,股東明知設立公司要有投資而故意虛假出資;其次,因股東虛假出資,客觀上造成了公司財產不正當的減少;第三,股東虛假出資行為已經違反了《公司法》關于股東應足額繳納出資的規定,具有違法性;第四,股東虛假出資行為與公司財產的減少有直接的因果關系。公司享有股東投資形成的全部法人財產權,股東的虛假出資行為直接侵害了公司的法人財產權。因此,違法股東應當補交相應的出資及法定利息。因違法股東出資不到位的侵權行為還可能給公司的生產經營造成經濟損失,也應當予以賠償。
  (二)對外責任
  對外責任是指虛假出資股東對公司外部所應承擔的責任,最為常見的是對公司債權人的責任!豆痉ā穼τ诠蓶|虛假出資對公司債權人應承擔的民事責任沒有作出具體規定。
  在公司存續期間,如果公司對外負有債務,無論是否應當否定公司的法人資格,虛假出資股東對公司債務所應承擔的都是一種補充責任,即應當先以公司財產清償其債務,公司財產不足清償的,債權人可以直接請求虛假出資股東和其他股東承擔清償責任。這是基于《中華人民共和國合同法》規定的債權人的代位權,按照最高人民法院于1999年12月29日施行的《關于適用<中華人民共和國合同法>若干問題的解釋(一)》第11條的規定,債權人代位權的行使條件是:其一,債權人對公司的債權合法;其二,公司及其他股東怠于行使對股東虛假出資行為的追償權,對債權人造成損害;其三,債務人的債權已到期。
  因股東虛假出資而產生的股東對公司債權人的民事責任,可以分成以下二種情況:
  1、一般瑕疵責任:如果各股東實際繳納的注冊資本之和未達到公司章程規定的數額,但已達到法定最低限額,不引起公司法人資格的否認。虛假出資股東應在實繳資本與應繳資本的差額范圍內向債權人承擔清償責任。已經履行出資義務的股東在虛假出資股東不能履行的范圍內向債權人承擔連帶清償責任。其他股東在承擔連帶清償責任后,對虛假出資股東可以再行使代位求償權。
  2、重大瑕疵責任:如果各股東實際繳納的公司注冊資本之和未達到法定最低限額,引起公司法人資格的否認。各股東不論自己是否已經履行了出資義務,均應對公司的債務承擔連帶責任。因為在這種情況下公司不具備獨立的法人資格,股東之間實際上屬于合伙關系,此時的公司債務是公司全體股東的共同債務,應當按照合伙關系對外承擔責任的法律規定對共同債務承擔無限連帶責任。



首頁| 關于我們| 專長領域| 律師文集| 相冊影集| 案件委托| 人才招聘| 法律咨詢| 聯系方式| 友情鏈接| 網站地圖
All Right Reserved 大理公司法律顧問律師
All Right Reserved [email protected] 版權所有 法律咨詢熱線:13508722678 網站支持: 大律師網
来打红中麻将手机版