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大股東欲金禪脫殼隱瞞近千萬元債務 股權轉讓被撤

發布時間:2018年2月27日 大理公司法律顧問律師  
大股東欲金禪脫殼隱瞞近千萬元債務 股權轉讓被撤
  轉讓方轉讓股權時隱瞞了公司債務,受讓方拒絕給付轉讓費,雙方對薄公堂。目前,北京市西城區人民法院判決撤銷股權轉讓協議。張某返還管理公司203萬元股權轉讓款。管理公司受讓的股份仍屬于原告。
  原告張某、尹某訴稱,2006年9月,張某、尹某與某管理公司簽訂股權轉讓協議,約定管理公司受讓張某、尹某持有的某房地產公司90%的股份。協議還約定,張某、尹某在工商機關辦理完畢股權變更登記手續的當日,管理公司將股權轉讓款900萬元給付張某、尹某,并將房地產公司在河北某項目的投資1003萬元給付張某、尹某。
  協議簽訂后,張某、尹某到工商機關辦理了股權變更登記手續,但是管理公司只給付張某、尹某股權轉讓款203萬元。管理公司還停發了房地產公司所有職工的工資。故張某、尹某訴至法院要求解除股權轉讓協議并給付違約金1000余萬元。
  被告管理公司辯稱,股權轉讓協議約定,張某、尹某保證股權轉讓協議簽訂時,房地產公司無其他債務。但是,協議簽訂后,管理公司發現張某、尹某隱瞞了房地產公司大額債務。故不同意原告的訴訟請求,并反訴要求撤銷股權轉讓協議,判令原告返還管理公司股權轉讓費203萬元并賠償損失508萬元。
  法院經審理認為,在股權轉讓協議簽訂前,房地產公司與某建筑公司簽訂結算報告,確認房地產公司欠建筑公司工程款378余萬元。此外,在2007年11月房地產公司的審計報告中,記載房地產公司有600余萬的債務,其中包括對本案原告張某的債務597萬余元。房地產公司的上述債務,股東張某、尹某必定明知,并且有義務在出讓股權時向受讓方管理公司披露。張某、尹某不但隱瞞了上述債務,還向管理公司保證房地產公司無其他債務。這種行為構成了以欺詐手段使對方當事人在違背真實意思表示的情況下簽訂協議,因此股權轉讓協議為可撤銷合同。但是,管理公司反訴訴稱的損失,是其向房地產公司投入的經營資金,即便該損失為實,也應首先向房地產公司主張。
  最終法院判決,撤銷股權轉讓協議。張某返還管理公司203萬元股權轉讓款。管理公司受讓的股份仍屬于原告。
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