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新公司法中的合并程序

發布時間:2018年2月8日 大理公司法律顧問律師  
  新公司法中的合并程序
  公司合并,是指兩個或兩個以上的公司依照法定程序組合為一個公司的法律行為。
  公司的合并,不僅涉及參與合并公司的股東及職工的利益,而且涉及公司債權人利益和社會公共利益,因此公司合并必須嚴格按照法定程序進行。我國公司合并必須履行以下程序:
  1.簽訂合并協議。公司的合并,應當由合并各方簽訂書面合并協議,并編制資產負債表和財產清單,以及按照國家統一的會計制度的規定編制相應的財務會計報告。
  2.作出合并議決。公司合并為股東會決議事項,由于公司合并為事關公司存亡的大事,所以,股東會的議決,應采取特別決議的方式進行,即由2/3以上的表決權通過。
  3.依法辦理有關審批手續。股份有限公司和經批準成立的有限責任公司,其合并方案和合并協議,需經國家有關部門批準。實踐中,需要經過批準的遠遠不止這些事項。
  4.通知、公告債權人。公司應當自作出合并決議之日起10日內通知債權人,并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內,未接到通知書的債權人自公告之日起45日內,有權要求公司清償債務或提供相應的擔保。如果不清償債務或提供相應擔保,公司不得合并。
  5.實施合并協議。完成了催告債權程序后,即可著手具體實施合并協議。合并各方應根據合并協議的規定進行資產移交。即合并公司接受被合并公司的有關資產,并按約定采用股權或非股權方式(現金、有價證券和其他資產)向被合并公司股東進行支付。
  6.辦理合并登記。公司合并后,應根據情況,向公司登記機關辦理相應的登記。例如,新設合并要辦理注銷登記和設立登記,吸收合并要辦理變更登記和注銷登記等。



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