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新公司法:有限責任公司的股東出資轉讓制度

發布時間:2017年6月14日 大理公司法律顧問律師  
 
  一、知識點剖析
  有限責任公司具有人合性質,股東之間以相互信任為基礎,因此法律對有限責任公司股東轉讓出資做了限制性規定。
  1.有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
  2.股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓。
  3.經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的,協商確定各自的購買比例;協商不成的,按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。公司章程對股權轉讓另有規定的,從其規定。
  4.人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時,應當通知公司及全體股東,其他股東在同等條件下有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優先購買權的,視為放棄優先購買權。
  5.轉讓股權后,公司應當注銷原股東的出資證明書,向新股東簽發出資證明書,并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。
  6.股份買回請求權:有下列情形之一的,對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權:
 、俟具B續五年不向股東分配利潤,而公司該五年連續盈利,并且符合本法規定的分配利潤條件的;
 、诠竞喜、分立、轉讓主要財產的;
 、酃菊鲁桃幎ǖ臓I業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現,股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。
  自股東會會議決議通過之日起六十日內,股東與公司不能達成股權收購協議的,股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。
  7.股權的繼承:自然人股東死亡后,其合法繼承人可以繼承股東資格;但是,公司章程另有規定的除外。
  二、例題解析
  2005年10月,甲、乙、丙共同出資設立了馬起諾體育用品有限責任公司,該年11月,丙與丁達成協議,準備將其在公司的出資份額全部轉讓給丁,甲、乙均不同意。下列解決方案中,不符合公司法規定的有:
  a.由甲或乙購買丙的出資份額
  b.由甲和乙共同購買丙的出資份額
  c.如果甲、乙均不愿購買,則丙無權將出資份額轉讓給丁
  d.如果甲、乙都愿購買,協商確定各自的購買比例;協商不成的,按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
  【答案】c
  【解析】有限公司股東向外部轉讓股份要求維護人合性,因此要全體股東人頭的過半數通過,否則不可以,但是又要維護資本流通的自由性,因此不同意轉讓的股東應當購買否則視為同意向外轉讓。有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓。因此,答案ab正確;c錯誤;
  經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的,協商確定各自的購買比例;協商不成的,按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。公司章程對股權轉讓另有規定的,從其規定。所以,答案d正確。
 


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